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元力股份:国浩律师(福州)事务所关于福建元

发布时间:2021-09-17 18:23

  国浩律师(福州)事务所关于福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)福建省福州市台江区宁化街道望龙二路1号海西金融大厦43层邮编:350005MailingAddress:43/F,InternationalFinancialCenter,No.1WangLong2ndAvenue,TaijiangDistrict,FuzhouFujianProvince,China电线-传线-网址/Website:2021年7月国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-1目录第一节正文......................................................4一、《可转债审核问询函》之问题1第(8)项..................4二、《可转债审核问询函》之问题6...........................10三、《可转债审核问询函》之问题7第(4)项.................29四、《可转债审核问询函》之问题8...........................33第二节签署页...................................................36国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-2国浩律师(福州)事务所关于福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)致:福建元力活性炭股份有限公司国浩律师(福州)事务所依据与福建元力活性炭股份有限公司签署的《专项法律顾问协议》,担任福建元力活性炭股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

  2.本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具了《国浩律师(福州)事务所关于福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(福州)事务所关于福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  3.国浩律师(福州)事务所现就深圳证券交易所上市审核中心2021年6月4日出具的审核函[2021]020137号《关于福建元力活性炭股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(以下简称“《可转债审核问询函》”)中涉及的相关法律问题进行核查并发表补充法律意见书,出具《国浩律师(福州)事务所关于福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-3行可转换公司债券之补充法律意见书(一)》(以下简称为“本补充法律意见书”)。

  4.本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分,不一致之处以本补充法律意见书为准;本补充法律意见书未涉及内容,以《法律意见书》、《律师工作报告》为准。

  5.在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。

  6.国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-4第一节正文一、《可转债审核问询函》之问题1第(8)项——对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)第3条,进一步披露募投项目用地的计划、取得土地的具体时间安排,是否符合土地政策、城市规划;如无法取得募投项目用地,协调其他地块作为备选方案的具体情况,切实可行的替代性措施以及对募投项目实施的影响等。

  7.请保荐人核查并发表明确意见,请发行人律师对(8)核查并发表明确意见。

  8.回复:一、核查程序:1、访谈南平工业园区管理委员会招商促进科,了解发行人本次募投项目用地的计划、取得土地的具体时间安排,是否符合土地政策、城市规划,以及在无法取得募投项目用地时的具体替代性措施。

  10.二、核查过程:(一)本次募投项目用地的计划、取得土地的具体时间安排根据福建省发展和改革委员会于2021年3月5日发布的《福建省发展和改革委员会关于印发2021年度省重点项目名单的通知》(闽发改重综〔2021〕130号),经福建省人民政府同意,包括本次募投项目在内的1620个项目被列为省重点项目。

  11.要求及时解决该项目推进中存在的困难和问题,落实省重点项目用地等需求。

  12.根据南平市延平区人民政府于2021年4月19日发布的《关于南平元力环保用活性炭建设项目征收土地启动公告》(延政网传[2021]7号),本次征收土地用于南平元力环保用活性炭项目建设,土地用途为工业用地,为政府组织实国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-5施的成片开发建设需要,符合《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定。

  13.2021年4月21日福建省人民政府作出的《关于南平市2021年度第二批次土地征收成片开发方案的批复》,同意南平市2021年度第二批次土地征收成片开发方案(以下简称《方案》),成片开发总面积353.3564公顷。

  14.本次募投项目所在的南平工业园区陈坑至瓦口片区土地成片开发方案,属于前述南平市2021年度第二批次土地征收成片开发方案的组成部分之一。

  15.2021年5月4日、2021年5月12日,本次募投项目已分别被列入福建省人民政府《关于支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展的若干措施》的“支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展重大项目”列表以及《福建省自然资源厅、福建省发展和改革委员会关于建立项目用地用海保障协作配合机制的通知》的第一批重点跟踪的拟开工产业项目清单,按照上级的精神,南平市及南平工业园区管委会将重点保障该项目的实施和用地供给。

  16.根据《南平市延平区自然资源局缴费通知单》,南平市延平区自然资源局通知南平元力缴纳南平元力环保用活性炭建设项目工业用地预申请保证金700万元。

  2021年6月3日,南平元力与南平工业园区管理委员会签订了《元力环保用活性炭项目入园合同》,约定本次募投项目选址陈坑组团,用地总约496亩,具体事项以《不动产权证书》为准。

  根据发行人人确认并经本所律师核查,本次募投项目用地已履行的程序、未来需要完成的程序及预计实施进度如下:序号流程事项时间进度完成情况1公司向南平工业园区提出建设项目预申请2020年12月已完成2南平市自然资源局土地勘界技术报告2021年2月已完成3南平市自然资源局规划意见函、确定用地红线延平区政府关于征地风险评估报告的批复2021年4月已完成国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-65福建省政府批复土地征收成片开发方案2021年4月已完成6延平区林业局审核同意说明函2021年5月已完成7延平区政府土地征迁2021年4-5月已完成8公司向延平区自然资源局缴纳预申请保证金700万元2021年5月已完成9公司与南平市工业园区签署入园协议2021年6月已完成10南平市工业园区进行“三通一平”2021年5-7月正在进行11项目用地进行招拍挂2021年8月待办12土地成交,签订土地使用权出让合同2021年9月待办13办理土地使用权证2021年9-10月待办综上,截至本补充法律意见书出具之日,本次募投项目用地已经南平市自然资源局的相关部门审批,已报送福建省自然资源厅履行项目用地预申请流程,待福建省自然资源厅批准后履行土地招拍挂程序;发行人已经缴纳工业用地预申请保证金并与南平工业园区管委会签订入园合同,正在稳步推进募投项目用地审批工作,预计取得本次募投项目建设用地不存在实时性障碍。

  (二)本次募投项目符合国家土地政策、符合当地城市规划根据福建省自然资源厅于2021年3月26日出具的《关于省十三届人大五次会议第1296号建议的协办意见》,回复福建省林业厅转发的陈柳英、杜锦祥等省人大代表提出的《关于大力支持南平市培育林产工业千亿产业集群的建议》(第1296号),回复意见指出:“福建省自然资源厅积极支持南平市重大林产工业项目的用地审批。

  结合国土空间规划编制工作,指导南平市对重大林产工业项目和重点扶持的新兴产业用地予以规划预留。

  对符合规划、符合集约节约要求的重大林产工业项目,指导南平统筹安排新增建设用地计划指标。

  提前对接南平市,建立重大项目清单管理,将泰盛纸业项目竹浆纸一体化、元力活性炭等重国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-7大林产项目用地需求纳入清单管理,指导地方做好土地征收成片开发方案编制和用地报批前期工作,推进报批进程。

  盘活存量、严控增量,组织各地开展批而未供和闲置土地处置,指导南平市将处置的批而未供和闲置土地优先用于重大林产工业项目使用,促进项目及时落地。

  ”根据南平市延平区人民政府于2021年4月19日发布的《关于南平元力环保用活性炭建设项目征收土地启动公告》(延政网传[2021]7号),本次征收土地用于南平元力环保用活性炭项目建设,土地用途为工业用地,为政府组织实施的成片开发建设需要,符合《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定。

  2021年4月21日福建省人民政府作出的《关于南平市2021年度第二批次土地征收成片开发方案的批复》,同意南平市2021年度第二批次土地征收成片开发方案(以下简称《方案》),成片开发总面积353.3564公顷。

  本次募投项目所在的南平工业园区陈坑至瓦口片区土地成片开发方案,属于前述南平市2021年度第二批次土地征收成片开发方案的组成部分之一。

  根据本所律师访谈南平工业园区管委会招商促进科,经其确认,南平工业园区总面积51.67平方公里,采取“一区多组团”的开发模式,现建成长沙、塔下、罗源、水东、江南园(张坑文田)、陈坑瓦口6个产业组团。

  重点开发建设的陈坑—瓦口组团,规划面积12000亩,重点打造百亿林产化工循环经济专业园、百亿机电装备专业园。

  其中,白炭黑—林产化工循环经济专业园规划面积6600亩,重点引进白炭黑、活性炭及上下游产业链,竹木加工、轻工纺织等产业,该园区系省级循环经济示范园区。

  截至2021年5月底,陈坑—瓦口组团已建设面积约4平方公里,尚有约4平方公里未投入使用。

  南平元力本次环保用活性炭项目是福建省2021年重点项目,也是南平工业园区2021年重点招商引资项目。

  国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-82021年3月31日,南平元力取得南平市延平区发展改革和科技局出具的“闽发改备[2020]H010211号”《福建省投资项目备案证明(内资)》,同意南平元力环保用活性炭建设项目的备案。

  2021年4月13日,南平元力亦取得南平市生态环境局“南环保审函[2021]27号”《南平市生态环境局关于批复南平元力活性炭有限公司南平元力环保用活性炭建设项目环境影响报告书的函》。

  南平市生态环境局同意南平元力环保用活性炭建设项目环境影响报告书所列建设项目的性质、规模、地点、工艺以及拟采取的环境保护措施。

  (三)如无法取得募投项目用地,发行人已经制定因不可预期因素导致南平元力无法按期取得募投项目用地的替代性措施南平元力环保用活性炭建设项目取得项目建设用地不存在实质性障碍,预计无法取得项目用地的可能性极小。

  原因如下:1、南平元力环保用活性炭建设项目是福建省2021年重点项目,也是南平工业园区2021年重点招商引资项目。

  2021年5月4日、2021年5月12日,本项目已分别被列入福建省人民政府《关于支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展的若干措施》的“支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展重大项目”列表以及《福建省自然资源厅、福建省发展和改革委员会关于建立项目用地用海保障协作配合机制的通知》的第一批重点跟踪的拟开工产业项目清单,按照上级的精神,南平市及南平工业园区管委会将重点保障该项目的实施和用地供给;2、南平元力环保用活性炭建设项目是南平工业园区重点支持的林产化工项目,本项目已经过了发改委备案、环保部门环评批复,2021年申请在南平工业园区新增建设林产化工中活性炭项目的企业仅南平元力1家,截至目前无其他国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-9同类型林产化工中活性炭企业向管委会提出项目落地、用地申请。

  根据本所律师对南平市工业园区管委会的访谈确认,南平元力本次项目具体实施地块已经确定,目前相关用地程序正在进行之中,若万一因不可预期因素导致南平元力无法按期取得募投项目用地,备选方案如下:1、政府专项会议保障募投项目土地落实南平工业园区管委会预期将召开专项会议,推动解决和保障南平元力项目实施用地的落实;2、南平工业园区管委会可协调未开发备用地块用于本次募投项目建设南平元力本次项目建设用地约为496亩,占整个南平工业园区规划面积约0.64%,占南平工业园区陈坑—瓦口组团规划面积约4.1%,占组团中的白炭黑—林产化工循环经济专业园规划面积约7.5%,南平工业园区有充足的未开发土地可以用于南平元力本次项目建设。

  若当前已初步选定的地块无法按期交付,工业园区管委会将协调陈坑至瓦口组团附近的同类地块用于南平元力本次项目建设,保障省重点项目、支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展重大项目的南平元力环保用活性炭建设项目顺利落地、开工。

  3、本次募投项目实施地点临近地块尚有3幅地块未确定招商引资主体,发行人可参与招拍挂,作为后备地块根据南平工业园区规划图,南平元力募投项目实施地块周边尚有3幅地块可供出让。

  若本次募投项目地块因不可预期因素无法顺利取得,公司可参与上述3幅地块的招拍挂,作为本次募投项目用地的备选方案。

  具体地块信息如下:国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-10注:上图中米黄色底色的“环保炭500亩”系本次募投项目用地,实际为496亩;上图中274亩、80亩、148亩的三幅地块,为尚未确定用途的地块,可供发行人参与招拍挂。

  4、本次募投项目实施地点临近地块中4幅地块已确定招商引资方,但尚未大规模建设,发行人可通过收购方式取得土地作为本次募投项目的备选方案根据上述规划图,发行人本次募投项目实施地点临近地块中,有4幅地块(三元竹业112亩、三元热电50亩、硅胶项目205亩、水玻璃145亩,合计512亩)虽已确定招商引资方及用途,但尚未开展大规模建设,若本次募投项目地块因不可预期因素无法顺利取得,发行人可通过谈判收购方式取得上述部分土地作为本次募投项目的备选方案。

  综上,针对本次募投项目用地,发行人已经制定因不可预期因素导致南平元力无法按期取得募投项目用地的替代性措施以保障本次募投项目的顺利实施,本次募投项目用地取得不存在实质性障碍。

  三、核查结论:经本所律师核查:1、本次募投项目建设用地取得不存在实质性障碍;2、本次募投项目符合国家土地政策、符合当地城市规划;3、如无法取得募投项目用地,发行人已经制定因不可预期因素导致南平元力无法按期取得募投项目用地的替代性措施。

  二、《可转债审核问询函》之问题6——请发行人就以下事项进行说明:(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策;(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见;(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-11是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求;(4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复;(5)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或减量替代,发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求;(6)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;(7)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,如未取得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定;(8)本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;(9)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;(10)发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。

  回复:一、核查程序国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-121、访谈发行人管理层及安环部门负责人,了解本次募投项目采购、生产、备案、环评等相关情况,本次募投项目实施产生污染物的环节及具体污染物情况以及针对本次募投项目实施所采取的环保投入、环保设施建设及与污染物的匹配性情况;2、访谈南平市延平区工业和信息化局等政府部门,调查了解公司本次募投项目是否满足南平市能源消费双控要求,取得固定资产投资项目节能审查意见是否存在实质性障碍;3、取得并查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告书;4、取得并查阅公司本次募投项目的备案文件、环评批复文件及排污许可证等资料;5、查阅《产业结构调整指导目录(2019年本)》《南平市“十三五”节能减排工作实施方案》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《大气污染防治法》《高污染燃料目录》《排污许可管理条例》《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》《关于以“三剩物”和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的相关通知》《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知》《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》《南平市人民政府关于划定延平中心城区高污染燃料禁燃区的通告》等相关法律法规及政策;6、实地走访发行人生产经营场所、查询发行人各经营地环保局网站公告的环保违法违规行为、实地走访南平市延平区生态环境局、网络公开检索、查询发行人营业外支出明细,核查是否最近36个月内是否存在环保违法违规行为及处罚。

  国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-13二、核查过程(一)本次募投项目属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的鼓励类产业,不属于淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策导向1、发行人本次募投项目与国家宏观产业政策契合根据国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》,国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第23号),本次募投项目所属行业为“7、节能环保产业”下的“7.2先进环保产业”。

  本次募投项目采用的主要原材料为锯末等林产“三剩物”部分产品还将采用废活性炭循环利用的模式,建设VOCs回收、垃圾焚烧、空气净化、溶剂回收、污水处理的专用木质活性炭产能,围绕大气、土壤、水污染防治,积极应用先进环保产品,有效提升污染防治技术装备能力,属于国家大力培育和发展的战略性新兴产业,国家宏观产业政策契合。

  2、发行人现有业务及本次募投项目所用原材料为林产“三剩物”,属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中“鼓励类”产业发行人现有业务及本次募投项目所用的主要原材料为林产“三剩物”,具有资源综合利用、节能环保的循环经济属性,可以有效实现林产剩余物和加工剩余物等废弃资源的综合回收利用,对于充分利用林业资源、节约煤炭资源、促进林业生物质资源的高效开发利用具有非常积极的作用,公司本次募投项目生产的产品属于国家重点鼓励的“农林综合利用产品”。

  根据国家发展和改革委员会于2019年10月30日修订发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》“第一类鼓励类/一、农业类/36、次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发;四十三、环境保护与资源节约综合利用/20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程。

  ”发行人利用林产“三剩物”深加工生国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-14产活性炭属于国家产业目录农业鼓励类产业,部分产品采用废活性炭循环利用的模式,实现废活性炭循环再生利用属于国家产业目录环境保护与资源节约综合利用鼓励类产业。

  3、发行人现有业务及本次募投项目符合国家产业政策导向,享受国家“三剩物”资源综合利用增值税即征即退税收优惠超过20年根据财政部、国家税务总局发布的《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》,对以林产“三剩物”、次小薪材和农作物秸秆为原料生产的综合利用产品实行增值税即征即退等优惠政策。

  发行人以林产“三剩物”为原材料生产活性炭,属于国家重点鼓励的“三剩物”资源综合利用企业,自2001年起享受“三剩物”资源综合利用增值税即征即退税收优惠政策,至2021年已经享受“三剩物”资源综合利用税收优惠超过20年。

  发行人本次募投项目仍以竹屑等林产“三剩物”为主要原料生产活性炭,同样属于国家鼓励的资源综合利用领域,预计将持续享受该“三剩物”资源综合利用的税收优惠政策,符合国家产业政策导向。

  4、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,不属于落后产能根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》“以木材、伐根为主要原料的土法活性炭生产”属于“淘汰类”产业,属于落后产能,但发行人现有活性炭业务及本次募投项目均不属于该“淘汰类”活性炭产业范围,原因如下:(1)发行人现有业务及本次募投以林产“三剩物”为主要原料,不存在使用木材及伐根作为原料的情形,也不存在木材及伐根采购记录发行人现有活性炭业务及本次募投项目以竹屑、木屑等林产“三剩物”为主要原料,属于国家重点鼓励的“三剩物”资源综合利用、深加工与产品开发产业,享受国家“三剩物”资源综合利用增值税即征即退税收优惠政策。

  发行人现有活性炭业务及本次募投项目不存在使用木材、伐根为原料的情形,报告国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-15期内发行人也不存在采购木材及伐根的记录,未来也不会采购木材及伐根用于本次募投项目的生产。

  (2)发行人募投项目所用生产工艺为节能、环保、先进的“回转炉活化”工艺,而非高耗能、落后的平板炉、闷烧炉等“土法活性炭”生产工艺发行人作为我国木质活性炭行业的市场份额排名第一的企业,在现有业务及本次募投项目中已经全面采用节能、环保的“回转炉活化”工艺,不存在采用“土法活性炭”生产工艺的情形。

  此外,根据本所律师于2021年6月10日访谈南平市延平区生态环境局,经其确认,南平元力本次募投项目利用林产“三剩物”以及废活性炭用于生产活性炭,不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策导向。

  综上,本所律师认为,本次募投项目属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的鼓励类产业,不属于淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策导向。

  (二)本次募投项目满足项目所在地南平市的能源消费双控要求,固定资产投资项目节能审查意见正在办理之中,取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍根据发行人说明,本次募投项目所用能源为天然气,为清洁燃料,不存在燃煤耗煤情形。

  发行人严格按照《福建省节约能源条例》及《关于进一步推进全省能耗总量和强度“双控”工作七条措施的通知》的相关要求实施本次募投项目,不存在违反南平市能源消费双控要求的情形。

  本次募投项目固定资产投资项目节能审查正在报批之中,进展情况良好,具体进展情况如下:序号流程事项完成时间/预计完成时间是否已完成1提出用能评估申请2021年2月下旬是2编制可行性研究报告2021年2-5月是3出具项目节能方案2021年5月中旬是国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-164能评机构实地调研、技术资料归集及节能分析2021年5月下旬是5能评机构专家评审2021年6月上旬是6编制节能报告2021年7月上旬否7提交发改委审查2021年7月中旬否8节能报告修正2021年7月下旬否9取得节能审查批复2021年8月中旬否经本所律师访谈南平市延平区工业和信息化局节能办负责人,经其确认,目前南平元力本次环保用活性炭建设项目是南平市工业园区2021年重点招商引资项目,也是福建省2021年重点项目,该项目技术工艺在国内行业处于领先地位,项目建设符合南平市能源消费双控要求,取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。

  综上,公司本次募投项目建设满足项目所在地南平市能源消费双控要求,固定资产投资项目节能审查正在进行之中,取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。

  (三)本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂情形根据本次募投项目的可行性研究报告,发行人本次募投项目所用的能源为天然气,不涉及新建自备燃煤电厂情形经本所律师核查,本次募投项目位于南平市延平区,不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》第三条第二款中规定的:京津冀、长三角、珠三角等区域以及装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区。

  经本所律师核查并经访谈南平市延平区生态环境局,经其确认,发行人本次募投项目所用的能源为天然气,天然气为清洁能源,由南平安顺燃气有限公司提供,采用管道方式供气,不存在燃煤情形,发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

  国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-17(四)本次募投项目已经履行了必要的备案、环评审批手续经本所律师核查,南平元力作为本次募投项目的实施主体,已经就本次募投项目履行了必要的审批、核准及备案程序,具体如下:1、项目备案2021年3月31日,南平元力已就本次募投项目取得南平市延平区发展改革和科技局出具的“闽发改备[2020]H010211号”《福建省投资项目备案证明(内资)》,同意南平元力环保用活性炭建设项目的备案,备案日期为2020年12月14日。

  2、环境影响评价批复2021年4月13日,南平元力已就本次募投项目按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,取得了南平市生态环境局签发的“南环保审函[2021]27号”《南平市生态环境局关于批复南平元力环保用活性炭建设项目环境影响报告书的函》,南平市生态环境局同意南平元力环保用活性炭建设项目环境影响报告书所列建设项目的性质、规模、地点、工艺以及拟采取的环境保护措施。

  因此,本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序,且已经履行了必要的备案、环评审批手续。

  (五)本次募投项目所用能源为天然气,系清洁能源,不存在燃煤情形,不属于大气污染防治重点区域内的燃煤项目经本所律师核查,公司本次募投项目所用的能源为天然气,天然气为清洁能源,由南平安顺燃气有限公司提供,采用管道方式供气,不存在耗煤情形,不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,不存在大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目情形,无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。

  国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-18(六)本次募投项目实施地点位于南平市延平区炉下镇陈坑至瓦口工业园区,项目实施地点远离延平中心城区,不属于南平市人民政府划定的高污染燃料禁燃区1、本次募投项目实施地点不属于南平市划定的高污染燃料禁燃区根据南平市人民政府于2019年12月发布的《南平市人民政府关于划定延平中心城区高污染燃料禁燃区的通告》,明确延平中心城区高污染燃料禁燃区:江滨中路(水东桥)→八一路→金山路→环城路→环城南路→新建路→江滨南路(南平大桥)→江滨中路(水东桥),八仙路→朱熹路→李侗路→李侗二支路→公园路,所划定道路形成的闭环范围内(包含道路本身)为禁燃区。

  发行人本次募投项目实施地点位于南平市延平区炉下镇陈坑至瓦口工业园区,项目实施地点远离延平中心城区以及前述高污染燃料禁燃区,本次募投项目实施地点与高污染燃料禁燃区区位对比图如下:注:上图中2个红色椭圆圈内区域即为南平市延平区划定的2个高污染燃料禁燃区;蓝色椭圆圈内区域即为本次募投项目实施地点所在的延平区炉下镇工业园区,该工业园区远离中心城区的高污染燃料禁燃区。

  国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-19综上,经本所律师核查并经南平市延平区生态环境局访谈确认,公司本次募投项目实施地点位于南平市延平区炉下镇陈坑至瓦口工业园区,项目实施地点远离延平中心城区,不属于南平市人民政府划定的高污染燃料禁燃区。

  2、本次募投项目所用燃料为天然气系清洁能源,由南平安顺燃气有限公司提供,采用管道方式供气,不存在燃用高污染燃料的情形本次募投项目所用燃料为天然气,天然气系清洁能源,本次募投项目不存在燃用高污染燃料的情形。

  (七)本次募投项目的实施主体南平元力已经取得排污许可证,排污许可证在有效期内,不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形根据本所律师核查,本次募投项目从事环保用活性炭产品生产,生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染物,募投项目的实施需要取得排污许可证。

  本次募投项目的实施主体为南平元力,实施地点位于南平元力的炉下镇工厂,南平元力已经取得排污许可证(许可证号:91350700MA3459PG84001R;有效期至2026年3月30日)。

  未来在本次募投项目建设完成后,南平元力将按照南平市生态环境局的要求办理换证手续。

  《排污许可管理条例》第三十三条规定:“违反本条例规定,排污单位有下列行为之一的,由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,处20万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:(一)未取得排污许可证排放污染物;(二)排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物;(三)被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物;(四)依法应当重新申请取得排污许可证,未重新申请取得排污许可证排放污染物。

  ”截至本补充法律意见书出国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-20具之日,发行人本次募投项目尚未开始建设,未产生实际排污,不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

  综上,本所律师认为,本次募投项目的实施主体南平元力已经取得排污许可证,排污许可证在有效期内,待本次募投项目建设完成后将对现有排污许可证进行换证,预计后续取得排污许可证不存在法律障碍,发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

  (八)本次募投项目生产的产品为环保用活性炭产品,不属于《环境保护综合名录(2017年版)》中规定的885款高污染、高环境危险产品本次募投项目生产的产品为环保用活性炭产品,经本所律师经核查《环境保护综合名录(2017年版)》,确认公司本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录(2017年版)》中《一、“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的885种高污染、高环境危险产品。

  根据生态环境部(原环境保护部)《关于印发的通知》(环办监测[2017]86号)第三条的规定,“设区的市级地方人民政府环境保护主管部门应当依据本行政区域的环境承载力、环境质量改善要求和本规定的筛选条件,每年商有关部门筛选污染物排放量较大、排放有毒有害污染物等具有较大环境风险的企业事业单位,确定下一年度本行政区域重点排污单位名录”,经检索发行人及本次募投项目实施主体南平元力注册地生态环境部门官方网站,报告期内,发行人及南平元力均未被列入当年度重点排污单位名录。

  综上,本所律师认为,本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。

  (九)本次募投项目实施涉及废水、废气、固体废物等污染,公司针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分,主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配,处理后的污染物可以达标排放,符合环境保护法律法规要求国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-211、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及募投项目所采取的环保措施及处理设施本次募投项目涉及污染物主要是一般的废水、废气及固体废弃物污染,涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及治理措施如下:污染物大类涉及环境污染的具体环节主要污染物名称募投项目采取的环保措施及主要处理设施/设备废水磷酸法颗粒炭—洗涤环节废水PH、总磷、SS、硫酸盐厂内污水处理站处理达标后排入园区污水处理厂末端池,经园区污水处理厂排污口排放磷酸法颗粒炭—酸精制环节废水PH、总磷、SS、氯化物尾气治理环节废水SS、总磷地面清洗环节废水SS、COD化验室废水PH、SS、COD物理法粉炭—碱处理环节废水PH、SS生活污水COD、SS、氨氮经化粪池处理后排入园区污水处理厂初期雨水PH、SS收集至初期雨水池后排入厂区污水处理站废气磷酸法颗粒炭炭活化环节废气颗粒物、SO2、NOx、总磷、VOCs酸喷淋设备+水喷淋设备+高压静电除尘设备+60m排气筒(1#)烘干研磨环节废气颗粒物、SO2、NOx袋滤器+水喷淋设备+25m排气筒(2#-5#)酸浓缩环节废气总磷碱喷淋设备+15m排气筒(6#)物理法颗粒炭烘干研磨环节废气颗粒物袋滤器+水喷淋设备+25m排气筒(7#)制棒、热解环节废气颗粒物、SO2、NOx、VOCs燃烧炉燃烧(回收余热)+水喷淋设备+25m排气筒(8#)炭活化环节废气颗粒物、SO2、NOx、VOCs燃烧炉燃烧(回收余热)+水喷淋设备+25m排气筒(9#)再生颗粒炭工艺废气颗粒物、SO2、NOxVOCs燃烧炉燃烧(回收余热)+水喷淋设备+25m排气筒(10#)国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-22污染物大类涉及环境污染的具体环节主要污染物名称募投项目采取的环保措施及主要处理设施/设备物理法粉炭炭活化环节废气颗粒物、SO2、NOxVOCs燃烧炉燃烧(回收余热)+水喷淋设备+25m排气筒(11#)研磨、干燥环节废气颗粒物、SO2、NOxVOCs袋滤器+水喷淋设备+25m排气筒(12#)盐酸储罐静止呼吸废气氯化氢收集后水喷淋设备吸收处理固体废物危险废物化验室废液、废机油、废树脂等危废临时贮存间内集中收集,定期委托有资质的单位处置一般工业固废污泥、竹木屑杂质、废包装袋等集中贮存在污泥暂存点,委托化肥厂处理;竹木屑杂质、废包装袋由环卫部门统一处置生活垃圾当地环卫部门统一处置2、本次募投项目主要污染物排放量、处理设施的处理能力及与污染的匹配性(1)废水排放量、处理设施的处理能力及与污染物的匹配性本次募投项目废水设计最大排放量4,190吨/天,本项目拟建三套处理能力为1,440吨/天的污水处理设施,总污水处理能力4,320吨/天,可以满足本项目废水处理要求,本项目污水处理设施与废水排放量相匹配。

  本项目废水在厂内污水处理站处理达标后排入园区污水处理厂末端池,经园区污水处理厂排污口排放。

  (2)废气排放量、处理设施的处理能力与污染物的匹配性本项目废气污染源包括活性炭炭活化环节、制棒/热解环节、工艺废气、烘干研磨环节及酸浓缩环节产生的废气。

  ①炭化活化、制棒/热解环节及工艺废气排放及处理I.磷酸法颗粒炭—炭化活化环节尾气处理磷酸法颗粒炭炭活化环节尾气污染因子主要为颗粒物、气态总磷和少量的国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-23SO2、Nox、VOCs,南平元力拟采用酸喷淋设备+水喷淋设备+高压静电除尘+60m排气筒(1#)的方式处理,颗粒物的去除率可达95%,气态总磷回收率可达80%。

  II.物理法颗粒炭制棒、热解及炭活化环节尾气和物理法粉炭炭活化环节尾气处理物理法颗粒炭制棒、热解及炭活化尾气和物理法粉炭炭活化尾气主要污染因子为颗粒物、SO2、NOx和少量的VOCs,南平元力拟采用“燃烧炉燃烧(回收余热)+水喷淋”处理工艺处理后,由25m高排气筒排放。

  由于该尾气主要为木煤气,含有很高的热值,颗粒物及VOCs在燃烧炉中通过充分燃烧,将VOCs转化为CO2和H2O,尾气再通过水喷淋处理,污染物均可达标排放。

  III.再生颗粒炭工艺废气处理再生颗粒炭工艺废气主要是收购的颗粒炭进入再生回转窑进行炭活化,产生尾气,主要污染因子为颗粒物、SO2、NOx和少量的VOCs,南平元力采用“燃烧炉燃烧(回收余热)+水喷淋”处理工艺处理后,由25m高排气筒排放,污染物均可达标排放。

  由于燃料为天然气,属于清洁能源,产生SO2和NOx量极少,采用水喷淋设备处理;颗粒物采用袋滤和水喷淋处理,除尘率可以达到99%以上。

  II.物理法颗粒炭及物理法粉炭烘干研磨环节废气处理由于物理法颗粒炭烘干采用蒸汽间接加热,物理法颗粒炭烘干破碎废气主要污染物为颗粒物,建设单位采用措施为“袋滤器+水喷淋+25m排气筒”。

  物理法粉炭干燥采用炭活炉尾气燃烧后的热烟气直接对产品进行干燥,物理法粉炭研磨、干燥废气主要污染物为颗粒物和极少量SO2、NOx,南平元力采用国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-25措施为“袋滤器+水喷淋+25m排气筒”,袋滤除尘效率可达99%以上;而由于烟气来源于炭活炉的尾气,主要为成分为木煤气,SO2、NOx产生量极少,通过水喷淋去除。

  本次募投项目烘干研磨环节废气排放量、设施处理后排放限值及匹配性如下:产品涉及污染物的具体环节主要污染物名称排放量及速率处理后排放限值(mg/m3)是否匹配或是否满足排放限值要求排放速率(kg/h)排放浓度(mg/m3)磷酸法颗粒炭产品干燥环节颗粒物0.5014.00200.00是SO20.031.00200.00是NOx0.3510.00300.00是物理法颗粒炭烘干破碎环节颗粒物1.5025.00120.00是物理法粉炭研磨、干燥环节颗粒物3.0040.00200.00是SO21.8024.00200.00是NOx1.8825.00300.00是③酸浓缩环节废气处理本次募投项目含酸尾气包括磷酸酸浓缩尾气,磷酸酸浓缩尾气中含磷酸。

  利用酸碱中和的原理,以碱液吸收尾气中的磷酸,去除效果良好,去除率可达90-95%。

  本次募投项目酸浓缩环节废气排放量、设施处理后排放限值及匹配性如下:涉及污染物的具体环节主要污染物名称排放量及速率处理后排放限值(mg/m3)是否匹配或是否满足排放限值要求排放速率(kg/h)排放浓度(mg/m3)酸浓缩环节总磷(五氧化二磷)0.0926.0060.00是④盐酸储罐静止呼吸废气排放及处理除上述生产环节废气排放外,在储罐区盐酸储罐静止呼吸时,还存在氯化氢废气排放。

  对于该部分废气,南平元力具体处理方式为储罐呼吸阀接水封装国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-26置,进行废气集中收集后采用水喷淋装置处理,处理后的废气达标排放。

  (3)固体废物排放量、处理能力及与污染物的匹配性公司按照“减量化、资源化、无害化”原则,对固体废物进行分类收集、处理和处置,具体如下:①危险废物本次募投项目危险废物主要有化验室废液、废机油、废树脂等,集中贮存在危废暂存间,委托有资质单位处置。

  ②一般工业固废本次募投项目一般工业固废主要有污水处理站污泥、竹木屑杂质、废包装袋等。

  其中,污水处理站污泥暂存在污泥暂存区,由污水处理站集中收集后,作为肥料厂的原料使用;竹木屑杂质、废包装袋等交由当地环卫部门统一处理。

  本次募投项目预计固体废物排放量与处理量情况如下:单位:吨/年污染物名称排放量处置量是否匹配一般工业固废4,404.304,404.30是危险废物43.5043.50是生活垃圾52.3052.30是3、本次募投项目环保措施涉及的资金来源和金额情况本次募投的环保工程建设投资以募集资金投入,具体投资内容包括生产废水的治理设施、废气的治理设施、降噪设施、厂区绿化及排污口规范化等费用,合计投资金额13,515.10万元,占本次募投项目总投资额的11.26%。

  具体如下:污染物类型环保工程建设投资投资金额(万元)资金来源废水生产工艺废水收集管网、储罐及污水处理站设施3,277.50募集资金国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-27废水板框压滤机装置1,080.00水循环装置736.20生活污水废水收集管网及化粪池10.80废气转炉废气治理设施7,010.60布袋除尘1,040.00地下水按照防渗分区进行地面防渗处理60.00固废危险废物临时暂存场、一般固废临时暂存场50.00噪声隔声、减震、消声50.00环境风险围堰建设、事故池建设及相应管网等100.00绿化厂区绿化100.00环保工程建设投资合计13,515.10综上,公司本次募投项目实施涉及废水、废气、固体废物等污染,公司针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分,主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配,处理后的污染物可以达标排放,符合环境保护法律法规要求,本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次募集资金。

  (十)发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存在环保领域的重大违法违规行为,也不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为经本所律师查阅发行人出具的书面承诺,访谈发行人管理层、实地走访生产经营场所、查询发行人各经营地环保局网站公告的环保违法违规行为、访谈南平市延平区生态环境局、网络检索、查询发行人营业外支出明细、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部门的网站等方式对发行人最近36个月的环保合法合规情况进行了核查,经核查,发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存在环保领域的重大违法违规行为,也不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

  国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-28三、核查结论经本所律师核查:1、发行人本次募投项目属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的鼓励类产业,不属于淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策导向;2、本次募投项目满足项目所在地南平市的能源消费双控要求,固定资产投资项目节能审查意见正在办理之中,取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍;3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂情形;4、本次募投项目已经履行了必要的备案、环评审批手续;5、本次募投项目所用能源为天然气,系清洁能源,不存在燃煤情形,不属于大气污染防治重点区域内的燃煤项目;6、本次募投项目实施地点位于南平市延平区炉下镇陈坑至瓦口工业园区,项目实施地点远离延平中心城区,不属于南平市人民政府划定的高污染燃料禁燃区;7、本次募投项目的实施主体南平元力已经取得排污许可证,排污许可证在有效期内,不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形;8、本次募投项目生产的产品为环保用活性炭产品,不属于《环境保护综合名录(2017年版)》中规定的885款高污染、高环境危险产品;9、本次募投项目实施涉及废水、废气、固体废物等污染,公司针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分,主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配,处理后的污染物可以达标排放,符合环境保护法律法规要求;国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-2910、发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存在环保领域的重大违法违规行为,也不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

  三、《可转债审核问询函》之问题7第(4)项——发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形,如是,请说明取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排,并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

  回复:一、核查程序1、访谈公司管理层,了解公司是否持有住宅用地、商服用地情形;2、访谈赢创嘉联董事长、前往南平市延平区不动产登记中心查档、查询赢创嘉联工商登记资料;3、取得并核查公司及合并报表范围内子公司的土地使用权、房产权证,并核查公司及合并报表子公司的经营范围、主营业务情况;4、查询了“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”以及住房和城乡建设部网站。

  二、核查过程1、发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形,也不涉及房地产开发业务(1)经本所律师核查,发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形。

  但发行人合并报表范围内的4家子公司因历史承继等原因,存在持有少量住宅及店面的情形,具体如下:国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-30序号房屋所有权人证书编号房屋坐落建筑面积(m2)用途1南平元力闽(2018)南平市不动产权第0009466号来舟镇建设桥南路17号公寓1,496.85住宅(员工宿舍)2怀玉山活性炭赣(2020)玉山县不动产权第0004239号玉山县冰溪镇玉紫路180号5栋2单元702号127.63住宅3赣(2020)玉山县不动产权第0004240号玉山县冰溪镇玉紫路180号4栋1单元703号124.04住宅4元禾化工南房权证字第201406874号夏道镇夏道村鸠道水尾1至3层472.68住宅(员工宿舍)5信元投资南房权证字第200302810号(注)望辉广场35/甲店面66.23店面注:信元投资该房产证对应的分摊土地面积为20.5平方米,对应的土地权证号为“南国用(2015)第001737号”。

  上述4家子公司中,南平元力系发行人设立的子公司,是发行人活性炭业务板块经营主体,其持有的“闽(2018)南平市不动产权第0009466号”房产虽然产权证用途为“住宅”,但实际为厂区内的6层员工宿舍,该宿舍所在的南平市延平区来舟镇建设桥南路17号地块为工业用地(土地证书编号:闽(2018)南平市不动产权第0009466号)。

  另外3家子公司怀玉山活性炭、元禾化工、信元投资均为发行人对外收购取得的子公司,因历史承继原因,上述3家子公司存在持有少量住宅及店面的情形。

  其中:(1)怀玉山活性炭是南平元力的全资子公司,是发行人于2011年对外收购的子公司,专业从事木质活性炭的生产和销售。

  在收购当时,怀玉山活性炭工厂原建有员工宿舍,2020年怀玉山活性炭工厂员工宿舍所在区域因拆迁改造,当地政府将员工宿舍所在地块收储后置换补偿2套商品房。

  (2)元禾化工是发行人于2015年对外收购的控股子公司,专业从事硅酸钠的生产和销售,其持有的“南房权证字第201406874号”房产虽然产权证用途为“住宅”,但实际为厂区内的3层员工宿舍,该宿舍所在的南平市延平区夏道镇夏道村鸠道水尾地块为工业用地(土地证书编号:南国用(2014)第国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-31006697号)。

  (3)信元投资是元禾化工的全资子公司,发行人2015年收购元禾化工的同时间接控股信元投资,信元投资除持有赢创嘉联(EWS)40%的股权及对外出租一套房产(66.23平方米)外,无其他业务经营。

  该房产系因发行人在2015收购元禾化工的控制权后,自然承继所得,发行人并未从事房地产开发业务。

  此外,根据南平元力、怀玉山活性炭、元禾化工、信元投资出具的说明及承诺,并经本所律师核查:上述4家子公司持有的住宅及店面均为自持,未来无对外出售安排;南平元力、元禾化工持有的用途为住宅的房产,均落座于厂区工业用地,实际房产性质和用途均为员工宿舍,未来会继续作为员工宿舍自用,不会用于对外出租;上述4家子公司经营范围不涉及房地产开发业务,未来也无从事房地产开发业务的计划。

  综上,发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形,但因历史承继等原因,发行人子公司存在持有少量住宅及店面的情形,上述住宅及店面均为自持,未来无对外出售安排,南平元力和元禾化工的员工宿舍未来会继续作为员工宿舍自用,不会用于对外出租,发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发业务,未来也无从事房地产开发业务的计划。

  2、发行人参股公司赢创嘉联不存在持有住宅用地、商服用地的情形,也不涉及房地产开发业务本所律师通过访谈赢创嘉联董事长、到南平市延平区不动产登记中心查档、查询赢创嘉联工商登记资料等方式对参股公司赢创嘉联持有的土地情况进行了核查。

  经核查,赢创嘉联专业从事白炭黑的生产和销售,是发行人硅酸钠业务的下游领域,赢创嘉联不存在持有住宅用地、商服用地的情形,不具备房地产开发资质,经营范围及主营业务也不涉及房地产开发业务。

  国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-323、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,也不具有房地产开发资质经本所律师核查,发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,也不具有房地产开发资质,目前也未从事房地产开发业务,具体如下:序号公司名称公司性质经营范围主营业务是否具有房地产开发资质1南平元力子公司活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭(木质活性炭)】、原料药、药用辅料的生产、销售。

  硅酸钠(水玻璃)的生产和销售否3荔元活性炭子公司活性炭系列产品生产[含食品添加剂、植物活性炭(木质活性炭)],销售。

  木质活性炭的生产和销售否4怀玉山活性炭子公司生产活性炭系列产品;食品添加剂、植物活性炭(木质活性炭)的研发、生产及销售;水生生态系统的环境保护技术、设备制造;资源再生及综合利用技术、环境污染治理及监测技术研发与推广(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  木质活性炭的生产和销售否5满洲里活性炭子公司许可经营项目:无一般经营项目:活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭(木质活性炭)】的生产、销售;进出口贸易;木屑收购。

  木质活性炭的生产和销售否6元力环境工程子公司挥发性有机物治理;燃煤烟尘治理;废气处理及利用;废水处理;土壤改良;活性炭销售;活性炭再生;环境治理工程项目咨询、设计、建设、运营及投资;其他环境治理的研究及应用。

  (依法须经批准的木质活性炭的生产和销售否国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-33序号公司名称公司性质经营范围主营业务是否具有房地产开发资质项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7上海新金湖子公司活性炭分包装,销售活性炭,从事货物及技术的进出口业务,从事活性炭领域内技术研究、技术服务。

  硅酸钠(水玻璃)的生产和销售否9信元投资子公司一般项目,以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)持有赢创嘉联40%的股权否10赢创嘉联(EWS)参股公司制造白炭黑、硅酸盐以及主要专用于合资公司自身生产白炭黑所用的硅酸钠,在国内和国际市场上销售自产产品,并为合资产品提供售后服务。

  白炭黑的生产和销售否三、核查结论经本所律师核查:1、发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形;2、发行人及其子公司、参股公司经营范围不存在涉及房地产开发、经营、销售房地产业务的情形,不存在房地产开发资质,不存在涉房情形。

  四、《可转债审核问询函》之问题8——发行人于2021年4月23日召开股东大会通过相关发行议案,公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

  请发行人规范股东大会决议有效期自动延期条款内容和相关表述,并履行相应的审议程序和信息披露义务。

  请保荐人和发行人律师核国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-34查并发表明确意见。

  回复:一、核查程序1、查询《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则;2、取得并查阅公司关于本次向不特定对象发行可转债的董事会决议、股东大会决议文件及信息披露文件;3、查询创业板上市公司向不特定对象发行可转债的相关三会决议文件,并与公司三会决议文件进行对比。

  二、核查过程发行人于2021年4月23日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》各子议案,其中关于本次发行可转债方案的有效期限为“公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日”。

  鉴于上述股东大会决议有效期自动延期条款内容和相关表述不符合上市公司再融资的一般惯例和相关法规规范要求,发行人召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于调整本次向不特定对象发行可转债决议有效期限的议案》,将本次发行决议的有效期调整为“公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算”,不再设置自动延期条款。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,根据公司于2021年6月16日披露的《关于召开国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-352021年第二次临时股东大会的通知》,公司定于2021年7月2日召开股东大会审议上述有效期调整事项。

  三、核查结论经本所律师核查:发行人已对发行方案中关于本次发行决议有效期的内容进行了调整,并履行了相应的审议程序和信息披露义务,调整后的关于本次发行决议有效期的内容符合相关法律法规规定。

  (以下无正文,为签章页)国浩律师(福州)事务所补充法律意见书(一)3-36第二节签署页(本页无正文,为国浩律师(福州)事务所关于福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)签署页)本补充法律意见书于2021年月日出具,正本一式陆份,无副本。

  国浩律师(福州)事务所负责人:姚仲凯经办律师:李彤王进章向亮张章甦第一节正文 一、《可转债审核问询函》之问题1第(8)项——对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)第3条,进一步披露募投项目用地的计划、取得土地的具体时间安排,是否符合土地政策、城市规划;如无法取得募投项目用地,协调其他地块作为备选方案的具体情况,切实可行的替代性措施以及对募投项目实施的影响等。

  二、《可转债审核问询函》之问题6——请发行人就以下事项进行说明:(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策;(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见;(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热... 1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及募投项目所采取的环保措施及处理设施 2、本次募投项目主要污染物排放量、处理设施的处理能力及与污染的匹配性 (1)废水排放量、处理设施的处理能力及与污染物的匹配性 (2)废气排放量、处理设施的处理能力与污染物的匹配性 (3)固体废物排放量、处理能力及与污染物的匹配性 3、本次募投项目环保措施涉及的资金来源和金额情况 三、《可转债审核问询函》之问题7第(4)项——发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形,如是,请说明取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排,并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

  1、发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形,也不涉及房地产开发业务 2、发行人参股公司赢创嘉联不存在持有住宅用地、商服用地的情形,也不涉及房地产开发业务 3、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,也不具有房地产开发资质 四、《可转债审核问询函》之问题8——发行人于2021年4月23日召开股东大会通过相关发行议案,公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

  请发行人规范股东大会决议有效期自动延期条款内容和相关表述,并履行相应的审议程序和信息披露义务。

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